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摩根士丹利华鑫基金管理有限公司10.989%股权

项目名称 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司10.989%股权 项目编号 G32017BJ1000582
转让底价 9349.215万元 披露公告期 自公告之日起20个工作日
信息披露起始日期 2017-09-12 信息披露结束日期 2017-10-13
所在地区 广东省深圳市 所属行业 其他金融业
委托会员 机构名称:北京易产全投资有限公司
联系人:侯经理     联系电话:13811467135
交易机构 项目负责人:陈云飞     联系电话:010-66295614
部门负责人:郭智宇     联系电话:010-66295658
转让标的基本情况 转让方基本情况 交易条件与受让方资格条件 信息披露期 竞价方式 我对此项目感兴趣
一、转让方承诺          
本转让方拟转让持有标的企业产权,并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:点击查看承诺全文
二、转让标的基本情况
标的企业名称 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司
标的企业基本情况 注册地(住所) 广东省深圳市福田区(深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第二座第十七层01-04室)
法定代表人 YU HUA (于华) 成立日期 2003-03-14
注册资本(万元) 22750.00万元(人民币) 实收资本(万元) 22000.00万元(人民币)
经济类型 其他
企业类型 有限责任公司 所属行业 其他金融业
统一社会信用代码或
组织机构代码
91440300746637454W
经营规模 中型
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
其他股东是否放弃优先受让权
企业管理层是否参与受让
是否涉及职工安置
导致标的企业的实际控制权发生转移
标的企业股权结构 前十位股东名称 持有比例(%)
华鑫证券有限责任公司 39.56%
Morgan Stanley International Holdings Inc.(摩根士丹利国际控股公司) 37.363%
深圳市招融投资控股有限公司 10.989%
汉唐证券有限责任公司 6.593%
深圳市中技实业(集团)有限公司 5.495%
主要财务指标
(单位:万元)
2016年度审计报告数据
营业收入 营业利润 净利润
28731.04 3160.76 2582
资产总计 负债总计 所有者权益
37321.18 13202.13 24119.05
审计机构 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
2017年7月31日财务报表
营业收入 营业利润 净利润
18836.05 2052.1 1717.65
资产总计 负债总计 所有者权益
34527.23 8693.37 25833.86
其他披露的内容 1、根据标的企业章程有关条款规定,标的企业股东对本次转让标的享有同等条件下的优先购买权。 2、根据标的企业章程有关条款规定,转让方有权提名1名非独立董事及1名非职工代表出任的监事。但本次股权转让完成后,标的企业公司章程需进行修改,受让方是否拥有前述董事和/或监事提名权以修改后的公司章程为准。 3、本次股权转让必须得到中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)或其授权机构及法律法规规定的其他政府主管部门的批准和/或备案。意向受让方应符合包括但不限于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》等有关法律法规、部门规章中规定的股东资格条件以及标的企业公司章程的有关规定。 4、意向受让方在提出受让申请前须自行对照相关法律法规、部门规章中的监管要求【包括但不限于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》等】,以及标的企业公司章程的有关规定,对自身的资格条件进行核查,并在咨询相关专业人员、相关监管机构的基础上自行判断是否符合本项目受让资格。北京产权交易所(以下简称“北交所”)以及转让方对意向受让方进行的资格确认不代表意向受让方完全符合相关法律法规、规章的要求。意向受让方最终是否获得本股权的受让资格尚需获得中国证监会或其授权机构及法律法规规定的其他政府主管部门的批准和/或备案。如因非转让方原因导致无法办理股权转让登记或审批手续的,受让方须自行承担相应的责任。 5、截止评估基准日2016年9月30日,标的企业注册资本为22,750万元,实收资本为22,000万元,股东深圳市中技实业(集团)有限公司(以下简称“中技集团”)应缴增资款人民币750万元尚未到位。中技集团持有的摩根华鑫基金公司的股权目前处于司法冻结状态。摩根士丹利华鑫基金管理有限公司2012年年度股东会决议【摩根士丹利华鑫基金股字[2013]02号】表决通过,解除中技集团对其应缴未缴出资部分的股东资格,中技集团持有的股权司法解冻之后,除中技集团之外的其他股东有权按其届时的持股比例以该次增资价格【即人民币1.00元/股】认购中技集团该等未缴增资金额。于评估基准日,转让方所持有的标的企业股权按照实缴出资计算的股权比例为11.364%。 6、深圳市中级人民法院于2007年12月26日依法裁定汉唐证券有限责任公司(以下简称“汉唐证券”)破产清算,2014年12月20日裁定终结汉唐证券破产程序。汉唐证券持有的摩根士丹利华鑫基金管理有限公司股权经公开拍卖,最终由深圳市基石创业投资有限公司(以下简称“基石创投”)竞得。基石创投支付了全部拍卖成交价款,目前拍卖股权的过户手续尚在办理当中。 7、其他详见北交所备查文件。
三、转让方基本情况
基本情况 转让方名称 深圳市招融投资控股有限公司
注册地(住所) 广东省深圳市 南山区(深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I1单元)
经济类型 国有独资公司(企业)/国有全资企业
法定代表人 洪小源 成立日期 1997-05-28
注册资本(万元) 60000.00万元(人民币) 实收资本(万元)
企业类型 有限责任公司 所属行业 其他金融业
统一社会信用代码或
组织机构代码
91440300279343712N 经营规模 中型
持有产(股)权比例 10.989% 拟转让产(股)权比例 10.989%
产权转让行为批准情况 国资监管机构 国务院国资委监管
国家出资企业或主管部门名称 招商局集团有限公司
统一社会信用代码或
组织机构代码
100005220
转让方决策文件类型 其他
批准单位名称 招商局集团有限公司
批准日期 2016-09-23
批准单位决议文件类型 批复
决议文件名称 招发战略字[2016]548号
四、交易条件与受让方资格条件
交易条件 标的名称 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司10.989%股权
转让底价 9349.215万元
价款支付方式 一次性支付
与转让相关的其他条件 1、本项目公告期即为尽职调查期,意向投资方需提交加盖公章的营业执照副本复印件并签署《保密承诺书》(可向北交所索取或自行下载)后,方可查阅转让方置于北交所的相关文件。意向受让方提交受让申请且交纳保证金,视为已完成对本项目的全部尽职调查,并以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 2、意向受让方须自行对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》等有关法律法规、部门规章中的规定和监管要求以及标的企业公司章程的有关规定,对自身受让标的股权的资格条件进行核查。 3、意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内支付人民币2804万元的保证金至北交所指定账户(以到账时间为准)。 4、若挂牌期满只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方,则本项目采取协议转让方式成交;除未放弃优先购买权的原股东之外:(1)若挂牌期满只产生一家意向受让方,该意向受让方进行一次报价后进入原股东征询环节。若原股东放弃行使优先购买权,该意向受让方成为最终受让方;若原股东行使优先购买权,则原股东成为最终受让方;(2)若挂牌期满产生两家及以上意向受让方,项目采取网络竞价多次报价方式确定最高报价方后进入原股东征询环节。若原股东放弃行使优先购买权,则最高报价方成为最终受让方;若原股东行使优先购买权,则原股东成为最终受让方。受让方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分,其他意向受让方交纳的保证金自受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。 5、若非转让方原因,出现以下任何一种情况,转让方有权扣除意向受让方交纳的全部保证金作为对相关方的补偿:(1)意向受让方交纳保证金后单方撤回受让申请的;(2)产生两家及以上意向受让方后未参与后续竞价程序的;(3)在竞价过程中以挂牌价格为起始价格,各意向受让方均不应价的;(4)在被确定为最终受让方后未在约定时限与转让方签署《产权交易合同》,或未按约定时限支付交易价款的;(5)意向受让方未履行承诺事项的;(6)意向受让方存在其他违反北京产权交易所规则、挂牌条件要求的。 6、未放弃优先购买权的原股东行使优先购买权需按照《中华人民共和国公司法》、《北京产权交易所企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》及《摩根士丹利华鑫基金管理有限公司章程》的相关规定执行。 7、意向受让方须在被确定为最终受让方次日起5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》,并在《产权交易合同》签署之日起5个工作日内一次性将剩余交易价款交纳至北交所指定账户。 8、意向受让方在递交受让申请时,须对如下事项做出书面承诺:(1)同意如因非转让方原因导致本次产权交易未能获得中国证监会或其授权机构及法律法规规定的其他政府主管部门的批准和/或备案,转让方不承担任何违约责任,并视为受让方违约。在此情形下,受让方应向转让方支付违约金,违约金金额为本次交易价款的30%,且无权要求转让方退还受让方已经支付的扣除违约金后的剩余交易价款,并同意转让方对产权交易标的进行再次公开挂牌转让,并承担再次挂牌所产生的所有相关费用。如再次转让的成交金额低于本次成交金额的,差价由其承担并支付。受让方已经支付的本次交易价款在扣除违约金、差价和所有相关费用后的余款,将由转让方在收到再次挂牌转让的全部交易价款后10个工作日内无息退回给受让方。如再次挂牌转让的成交金额高于本次成交金额的,超过部分受让方无权主张,受让方已经支付的本次交易价款在扣除违约金和所有相关费用后的余款,将由转让方在收到再次挂牌转让的全部交易价款后10个工作日内无息退回给受让方。(2)意向受让方为非原股东的,承诺其不是摩根士丹利华鑫基金管理有限公司的竞争对手,也不是摩根士丹利集团的竞争对手或摩根士丹利集团的竞争对手的关联方。本条所称的摩根士丹利华鑫基金管理有限公司的竞争对手是指从事任何类型的资产管理业务,包括但不限于证券、信托投资、保险资产管理和年金资产管理的任何金融机构实体;摩根士丹利集团的竞争对手是指在除中国之外的任何地区从事资产管理和/或基金管理业务、银行、证券、保险和/或其他金融服务业务的任何实体。本条所称的关联方是指直接或间接地控制该人、受该人控制或者与该人同受某一方控制的其他任何人。在本定义中,“控制”一词指直接或间接拥有相关人超过百分之五十(50%)的有表决权股票、注册资本或其他股权,或直接或间接拥有足以对相关人的股东会决议产生重大影响、任命或选举相关人的大多数董事会成员、或指示相关人的管理层行事的投票权。(3)充分知悉标的企业注册资本和实收资本的现状以及标的企业股东会关于该事项的有关决议。同意本次受让标的股权的同时一并承继对深圳中技尚未缴足的标的企业注册资本人民币750万元所需承担的补缴出资的潜在义务,转让方对该等潜在义务不承担任何连带责任。同意受让标的股权后不得就该等补缴出资责任向转让方提出任何追偿;同意受让标的股权后,如转让方因该等补缴出资责任承受任何损失,受让方应无条件予以足额补偿。(4)同意本次股权转让的工商变更登记手续完成日(“工商登记日”)之前,由转让方继续履行股东义务,并享有相关股东权利(包括但不限于分红、派息及其他财产分配权利等)。如受让方在工商登记日后收到标的企业对工商登记日前的财政年度、季度或时段进行利润或其他财产分配的,受让方应在收到该等分配后3个工作日内将该等分配支付或转让给转让方。(5)同意北交所在收到扣除保证金后的剩余交易价款后5个工作日内,将全部交易价款划转至转让方指定的银行账户。 9、本次股权转让涉及的监管部门审批和工商变更等手续,转让方只提供协助,如因非转让方原因导致无法办理股权转让登记或审批手续的,受让方须自行承担相应的责任。
附件:保密承诺书.doc
受让方资格条件 1、包括但不限于《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》 等法律、行政法规规定的证券投资基金管理公司股东需要具备的条件。 2、意向受让方不得通过信托、托管、代为持有等法律、行政法规禁止的方式参与受让。
保证金设定 交纳保证金
交纳金额 2804 万元
交纳时间 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。
五、信息披露期
信息披露公告期 自公告之日起20个工作日
信息发布期满后,如未征集到意向受让方 延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。
六、竞价方式
竞价方式 信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下竞价方式:
网络竞价(多次报价)
在原股东未放弃优先购买权的情况下,如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方,则不再组织上述竞价活动,由该意向受让方单独进行报价,并以此价格征询原股东是否行使优先购买权
权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》

 
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