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海南正业中农高科股份有限公司735.3662万股股份(占总股本的8.95%股权)

项目名称 海南正业中农高科股份有限公司735.3662万股股份(占总股本的8.95%股权) 项目编号 G32018BJ1000296
转让底价 682.45898万元 披露公告期 自公告之日起20个工作日
信息披露起始日期 2018-06-14 信息披露结束日期 2018-07-12
所在地区 海南省澄迈县 所属行业 科技推广和应用服务业
委托会员 机构名称:北京华诺信诚财务顾问有限公司
联系人:邵先生     联系电话:18511590935
交易机构 项目负责人:陈云飞     联系电话:010-66295614
部门负责人:郭智宇     联系电话:010-66295658
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转让标的基本情况 转让方基本情况 交易条件与受让方资格条件 信息披露期 竞价方式 我对此项目感兴趣
一、转让方承诺          
本转让方拟转让持有标的企业产权,并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:点击查看承诺全文
二、转让标的基本情况
标的企业名称 海南正业中农高科股份有限公司
标的企业基本情况 注册地(住所) 海南省澄迈县(澄迈县老城开发区富昌村)
法定代表人 王赞鄂 成立日期 1998-01-12
注册资本(万元) 8218.2216万元(人民币) 实收资本(万元) 8218.2216万元(人民币)
经济类型 国有参股企业
企业类型 股份有限公司 所属行业 科技推广和应用服务业
统一社会信用代码或
组织机构代码
91460000708850684A
经营规模 中型
经营范围 农药、精细化工产品(危险品除外)、生产资料、包装资料、水溶肥料、土壤调理剂的生产、销售;农产品、农机、农膜、化肥、种子的销售;农药化工科技开发,普通货物运输,加工农药(精细化工农药,生物农药),生物肥料,农药技术开发及转让;农业技术咨询;农作物病虫害专业化防治(植物医院);农药化工原料的生产和经营,货物进出口、技术进出口,海洋生物开发,农业应用技术培训。
其他股东是否放弃优先受让权
企业管理层是否参与受让
是否涉及职工安置
导致标的企业的实际控制权发生转移
标的企业股权结构 前十位股东名称 持有比例(%)
王赞鄂 91.05%
中国农业大学 8.95%
主要财务指标
(单位:万元)
2017年度审计报告数据
营业收入 营业利润 净利润
16849.5 273.5 526.2
资产总计 负债总计 所有者权益
35050.51 26770.61 8279.9
审计机构
2018年4月30日财务报表
营业收入 营业利润 净利润
11468.5 210.18 184.45
资产总计 负债总计 所有者权益
34224.55 25523.94 8700.61
其他披露的内容 1、“主要财务指标”栏目中“2017年度审计报告”的数据取自标的企业2017年度财务报表。 2、本次未记录的账外资产为海南正业中农高科股份有限公司的专利权,总共有126项,为含有溴虫腈和丙溴磷的农药组合物、含有氰氟虫腙的杀虫组合物、含有丙溴磷和丁醚脲的杀虫杀螨的组合物和具有抗寒作用的壳寡糖组合物及应用等等,以上专利全部获得了专利证书。经与海南正业中农高科股份有限公司沟通了解而知,该公司在研发过程中无法判断是否可以获得专利,已将研发费用全部费用化,故无账面价值。截止评估基准日,海南正业中农高科股份有限公司已经质押了其中的61项专利。 3、建筑物中寡糖原药车间、寡糖成品仓库、草甘膦车间和厕所等未办理房产证,本次评估以海南正业中农高科股份有限公司申报的面积为准。 4、海南正业中农高科股份有限公司与中国工商银行海南省分行营业部签订《固定资产借款合同》,借款金额为柒仟万元整,借款利率以基准利率加浮动10%确认,借款期限为8年。海南正业实业有限公司为该借款做担保,并与中国工商银行海南省分行营业务签订了《最高抵押合同》(合同编号为0220100215-2015年省营(抵)字0018号),抵押物为海南正业实业有限公司拥有位于海口市金濂路7号正业广场正业阁102号房、第三、第四层建筑物面积为3025.69平方米房地产,而且还签订了《最高额保证合同》(合同编号0220100215-2015年省营(保)字0024号),保证人为海南正业实业有限公司、王战鄂和郝云芬。截止评估基准日,借款的账面金额为6,250.0003万元。 5、海南正业中农高科股份有限公司与中国农业发展银行海口市琼山支行签订《中期流动资金借款合同》,借款金额为陆仟万元,借款期限为2017年5月26日至2020年5月25日,借款利率为4.89%,海南正业实业有限公司为该笔借款做抵押和保证,并分别与中国农业发展银行海口市琼山支行签了抵押合同和质押合同。截止评估基准日,借款的账面金额为6,250.0003万元。 6、海南正业中农高科股份有限公司与中国农业发展银行海口市琼山支行签订《最高额抵押合同》,合同编号为46000401-2012年琼山(抵)字0002号,把海南正业中农高科股份有限公司名下的土地老城国用(2004)第742号和老城国用(2004)第743号做了抵押,并办理了他项权证,权证号为澄他项(2012)第0619号;同时把海南正业中农高科股份有限公司名下的房屋,房屋所有权澄房权证老城公字第1061、1231、1232、1351、1765、1917、2563、2564和2565号做了抵押,办理了他项权证,权证号为澄房他证老城字第2727号。 7、根据现场勘查,甘氨酸半成品存放在仓库,为2012年以前进行甘氨酸中试时生产的不合格试验品,评估中按账面值列示处理。甜单21毛坯种和甜单21半成品存放在仓库,系2008年以前生产的半产品,已经报废和建筑物中的篮球场已经被拆除,评估中按零值处理。 8、海南正业中农高科股份有限公司根据产品的季节性特点以及代销模式和近三年的退货率,预估了上半年的发货退货率,本次评估中按审计机构与海南正业中农高科股份有限公司共同确认的退货率折算的存货成本账面价值列示。 9、海南正业中农农资销售有限公司为海南正业中农高科股份有限公司的全资子公司,目前资不抵债,根据海南正业中农高科股份有限公司确认会承担海南正业中农农资销售有限公司的全部亏损,本次按承担亏损后的余额计算海南正业中农高科股份有限公司对海南正业中农农资销售有限公司应收款的可收回额。 10、具体详见《资产评估报告》、《审计报告》、《法律意见书》等北交所备查文件。
三、转让方基本情况
基本情况 转让方名称 中国农业大学
注册地(住所) 北京市 海淀区(北京市海淀区圆明园西路2号)
经济类型 国有事业单位,国有社团等
法定代表人 孙其信 成立日期
注册资本(万元) 实收资本(万元)
企业类型 其他 所属行业 教育
统一社会信用代码或
组织机构代码
12100000400018162G 经营规模 大型
持有产(股)权比例 8.95% 拟转让产(股)权比例 8.95%
产权转让行为批准情况 国资监管机构 中央其他部委监管
国家出资企业或主管部门名称 中华人民共和国教育部
统一社会信用代码或
组织机构代码
转让方决策文件类型 其他
批准单位名称 中华人民共和国教育部
批准日期 2018-05-16
批准单位决议文件类型 批复
决议文件名称 教财函【2018】46号
四、交易条件与受让方资格条件
交易条件 标的名称 海南正业中农高科股份有限公司735.3662万股股份(占总股本的8.95%股权)
转让底价 682.45898万元
价款支付方式 一次性支付
与转让相关的其他条件 1、意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内将交易保证金204万元支付到北交所指定账户(以到账时间为准)。 2、项目挂牌期间只产生1家符合条件的意向受让方,则采取协议转让方式,该交易保证金在《产权交易合同》签署后直接转为交易价款的一部分。如本项目挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方,则采取网络竞价方式确定受让方,该交易保证金相应转为竞价保证金。则采取网络竞价方式确定受让方的,其竞价保证金相应转为交易价款的一部分;其他意向受让方的竞价保证金予以全额无息退还。 3、意向受让方应在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》,自《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付剩余交易价款至北交所指定账户。 4、若非转让方原因,如存在以下任何一种情形,转让方有权全额扣除该意向受让方已支付的保证金,作为对转让方的补偿金:(1)意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的;(2)产生两家及两家以上符合条件的意向受让方后,未参加后续竞价程序的;(3)在竞价过程中以挂牌价格为起始价格,参加竞价程序的意向受让方均不应价的;(4)在被确定为受让方后的5个工作日内,未与转让方签署《产权交易合同》;(5)虽与转让方签署《产权交易合同》,但未按该合同约定足额支付交易价款的。 5、意向受让方须书面承诺:如存在以下任何一种情形,意向受让方将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该意向受让方的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。(1)已经充分知晓、理解和接受本次转让的所有披露之法律文件,包括审计报告和法律意见书的内容,已经了解转让标的状况及相关约定,自愿接受转让标的的全部现状,在递交意向受让申请后,不以不了解标的情况或标的有瑕疵为由撤销受让申请、退还标的或拒付交易价款。(2)同意其交纳至北交所的交易价款在出具产权交易凭证后3个工作日内由北交所划转至转让方指定账户。(3)同意在北交所出具产权交易凭证后自行办理工商变更,转让方给予必要的配合。
受让方资格条件 无。
保证金设定 交纳保证金
交纳金额 204 万元
交纳时间 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。
五、信息披露期
信息披露公告期 自公告之日起20个工作日
信息发布期满后,如未征集到意向受让方 延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。
六、竞价方式
竞价方式 信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下竞价方式:
网络竞价(多次报价)
在原股东未放弃优先购买权的情况下,如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方,则不再组织上述竞价活动,由该意向受让方单独进行报价,并以此价格征询原股东是否行使优先购买权
权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》

 
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